Các mô hình doanh nghiệp khoa học và công nghệ hình thành từ tổ chức khoa học và công nghệ công lập - Kỳ 4

Kỳ 4. Cơ cấu vốn, cơ chế hoạt động và quản trị rủi ro trong doanh nghiệp khoa học công nghệ liên doanh, liên kết

Tóm tắt

Tiếp nối các nội dung đã phân tích ở kỳ trước về mô hình Công ty cổ phần, bài viết kỳ này sẽ phân tích cơ cấu vốn góp, cấu trúc tổ chức, cơ chế điều hành, các cơ chế khác nhằm đảm bảo quyền lợi và bảo vệ cơ sở nghiên cứu công lập khi tham gia thành lập doanh nghiệp khoa học công nghệ (KHCN) theo mô hình này. Trên cơ sở đó, bài viết đề xuất khung cơ chế đảm bảo lợi ích lâu dài của cơ sở nghiên cứu, hạn chế rủi ro tài chính, đồng thời bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ trong quá trình thương mại hóa kết quả nghiên cứu.

1. Cơ cấu vốn góp trong mô hình công ty cổ phần

1.1. Nguyên tắc chung:

Trong mô hình liên doanh, liên kết, tỷ lệ vốn góp của mỗi bên được xác định dựa trên giá trị thực tế của tài sản đóng góp. Tổ chức KHCN công lập chỉ chịu trách nhiệm nhất định trong phạm vi phần vốn góp. Các tài sản trí tuệ như bằng sáng chế, giải pháp hữu ích, phần mềm, quy trình công nghệ,… được định giá theo cơ chế độc lập, có xác nhận của tổ chức thẩm định giá nhằm bảo đảm tính minh bạch, khách quan và công bằng giữa các bên tham gia.

1.2. Thành phần và tỷ lệ vốn góp tham khảo:

Trong mô hình công ty cổ phần, các cá nhân và tổ chức tham gia góp vốn, hình thức góp vốn và tỷ lệ vốn góp có thể được xác định theo các hướng sau:

- Tổ chức KHCN công lập: góp vốn bằng tài sản trí tuệ hoặc thiết bị nghiên cứu, tương ứng 20% - 40%.

- Nhà khoa học/nhóm nghiên cứu: góp vốn bằng quyền sở hữu tri thức và bằng việc tham gia hỗ trợ quá trình nghiên cứu và phát triển (R&D), tương ứng 5% - 15%.

- Doanh nghiệp tư nhân: góp vốn bằng tiền mặt, hạ tầng, và mạng lưới thị trường, tương ứng 40% - 60%.

- Quỹ đầu tư nhà nước hoặc quỹ đầu tư mạo hiểm (nếu có): góp phần vốn bổ sung và tham gia giám sát; tỷ lệ có thể tới 20%.

Cơ cấu góp vốn này phản ánh sự chia sẻ rủi ro và hài hòa lợi ích giữa các bên: khu vực công tập trung vào giá trị công nghệ cốt lõi, còn khu vực tư nhân đảm nhiệm phần vai trò vận hành và phát triển thị trường.

2. Cấu trúc tổ chức và cơ chế điều hành

Doanh nghiệp KHCN theo hình thức công ty cổ phần thường được tổ chức theo mô hình quản trị nhiều thành phần, bảo đảm vừa tuân thủ luật doanh nghiệp, vừa giữ vai trò kiểm soát của tổ chức khoa học công lập và thường gồm các bộ phận chính sau:

2.1. Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên

Là cơ quan quyền lực cao nhất, có đại diện của cơ sở nghiên cứu, nhà khoa học và nhà đầu tư. Các quyết định mang tính chiến lược như chuyển nhượng công nghệ, phân chia lợi nhuận, điều chỉnh vốn điều lệ cần có sự đồng thuận hoặc quyền phủ quyết của bên cơ sở nghiên cứu nhằm bảo vệ tài sản công và lợi ích của cơ sở nghiên cứu.

2.2. Ban điều hành

Do Hội đồng quản trị bổ nhiệm; thường bao gồm Giám đốc điều hành (CEO) từ phía nhà đầu tư và Giám đốc công nghệ (CTO) hoặc cố vấn khoa học do cơ sở nghiên cứu đề cử. Ban điều hành chịu trách nhiệm triển khai kế hoạch sản xuất - kinh doanh, đảm bảo khai thác hiệu quả tài sản trí tuệ và thực hiện nghĩa vụ tài chính với các bên.

2.3. Ban cố vấn khoa học

Giữ vai trò cầu nối giữa nghiên cứu và ứng dụng; có trách nhiệm thẩm định định hướng R&D, giám sát việc sử dụng công nghệ gốc, và bảo đảm hoạt động đổi mới của doanh nghiệp gắn với năng lực nghiên cứu của cơ sở nghiên cứu.

3. Cơ chế lợi ích và chia sẻ giá trị

Để đạt được sự cân bằng giữa lợi ích tài chính và mục tiêu phát triển bền vững của các bên tham gia, cơ chế phân chia lợi ích trong mô hình này được xây dựng với các nguyên tắc chủ yếu sau:

- Lợi nhuận sau thuế: được phân chia theo tỷ lệ vốn góp đã đăng ký, bảo đảm minh bạch và đúng quy định pháp luật.

- Phí bản quyền (royalty): cơ sở nghiên cứu và nhà khoa học được hưởng định kỳ dựa trên doanh thu của sản phẩm sử dụng công nghệ gốc.

- Cổ tức ưu đãi: có thể áp dụng để khuyến khích nhà khoa học tiếp tục đồng hành với doanh nghiệp.

- Lợi ích phi tài chính: phía cơ sở nghiên cứu được nâng cấp phòng thí nghiệm, tạo cơ hội cho việc triển khai các đề tài mới; trong khi doanh nghiệp được mở rộng quy mô sản xuất, mở rộng thị trường và nâng cao uy tín về công nghệ.

4. Cơ chế bảo vệ tổ chức KHCN công lập trước rủi ro

Song song với việc chia sẻ lợi ích, vấn đề bảo vệ tổ chức KHCN công lập trước các rủi ro trong hoạt động liên doanh, liên kết cũng là yếu tố quan trọng, bảo đảm an toàn cho tài sản công và tính bền vững của hợp tác. Ba cơ chế chính thường được áp dụng gồm:

4.1. Ràng buộc pháp lý

Công ty cổ phần phải có Điều lệ và Hợp đồng liên doanh quy định rõ phạm vi trách nhiệm, quyền phủ quyết của cơ sở nghiên cứu trong các vấn đề liên quan đến tài sản trí tuệ và định hướng R&D. Trong đó, quy định rõ cơ sở nghiên cứu chỉ chịu trách nhiệm nhất định trong phạm vi vốn góp; đồng thời, không dùng ngân sách hoặc tài sản công khác để bảo đảm cho các nghĩa vụ tài chính hoặc rủi ro thương mại của công ty.

4.2. Bảo vệ tài sản trí tuệ 

Tài sản trí tuệ được chuyển giao hoặc cấp phép theo hình thức có điều kiện, không chuyển quyền sở hữu tuyệt đối. Trong hợp đồng liên doanh, liên kết cần có điều khoản tự động thu hồi quyền sử dụng công nghệ nếu doanh nghiệp vi phạm hoặc chấm dứt hoạt động. Đồng thời, bổ sung điều khoản chống pha loãng vốn (anti-dilution clause) giúp duy trì quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của cơ sở nghiên cứu trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

4.3. Kiểm soát và thoái vốn

Việc thiết lập cơ chế giám sát độc lập, bao gồm báo cáo tài chính định kỳ và kiểm toán hàng năm, giúp đảm bảo tính minh bạch và kiểm soát rủi ro trong quá trình vận hành doanh nghiệp. Đồng thời, quyền ưu tiên mua lại cổ phần khi nhà đầu tư tư nhân thoái vốn cho phép cơ sở nghiên cứu duy trì ảnh hưởng chiến lược trong doanh nghiệp. Trong trường hợp doanh nghiệp ngừng hoạt động hoặc thua lỗ, cở sở nghiên cứu vẫn giữ toàn quyền đối với tài sản trí tuệ ban đầu, qua đó bảo vệ giá trị công và bảo đảm kết quả nghiên cứu không bị thất thoát ra ngoài khu vực tư nhân.

5. Mô hình thay thế: cấp quyền sử dụng tài sản trí tuệ (Licensing model)

Trong thực tiễn, không phải tổ chức KHCN công lập nào cũng đủ điều kiện để tham gia góp vốn hoặc điều hành doanh nghiệp liên doanh. Khi nguồn lực tài chính và nhân sự hạn chế, một lựa chọn khả thi là chỉ cấp quyền sử dụng kết quả nghiên cứu cho doanh nghiệp, thay vì trực tiếp góp vốn thành lập công ty.

Cách tiếp cận này giúp giảm thiểu rủi ro tài chính nhưng đòi hỏi cơ chế cụ thể, rõ rang nhằm đảm bảo lợi ích lâu dài, như:

- Thu phí bản quyền theo doanh thu (royalty rate): Mức thu dao động từ 2% đến 5%, tùy theo mức độ đóng góp công nghệ và tiềm năng thương mại.

- Điều khoản mốc doanh thu (milestone clause): Quy định việc rà soát và điều chỉnh phí bản quyền định kỳ khi kết quả thương mại tăng vượt ngưỡng. Đây là quy định về các mốc doanh thu quan trọng trong quá trình triển khai dự án hoặc thương mại hóa sản phẩm. Mỗi mốc gắn với một kết quả cụ thể có thể đo lường, như: hoàn thành giai đoạn nghiên cứu, ra mắt sản phẩm thử nghiệm, hay đạt ngưỡng doanh thu mục tiêu. Khi một mốc được hoàn thành và được hai bên xác nhận, các quyền lợi hoặc nghĩa vụ tương ứng (chẳng hạn như: góp vốn bổ sung, chia lợi nhuận, điều chỉnh phí hoặc tỷ lệ sở hữu) sẽ được kích hoạt.

- Phạm vi sử dụng tài sản trí tuệ (Intellectual Property scope): Cần quy định rõ quyền sử dụng độc quyền, không độc quyền hoặc giới hạn theo lãnh thổ, nhằm ngăn ngừa rủi ro lạm dụng hoặc chuyển nhượng trái phép.

- Cơ chế tái cấp phép (re-licensing): Cho phép cơ sở nghiên cứu thu hồi và cấp lại quyền sử dụng cho bên thứ ba nếu doanh nghiệp khai thác công nghệ hoạt động không hiệu quả hoặc không tuân thủ cam kết hợp đồng.

Kết luận:

Công ty cổ phần được đánh giá là một mô hình hiệu quả trong việc chuyển hóa tài sản trí tuệ công thành giá trị kinh tế, đóng góp cho sự phát triển của xã hội. Tuy nhiên, để mô hình này vận hành hiệu quả và bền vững, cần phải có cơ chế quản trị rủi ro minh bạch, bảo đảm trách nhiệm và quyền kiểm soát công nghệ của cơ sở nghiên cứu.

Trong bối cảnh hiện nay, việc ban hành khung hướng dẫn thống nhất và khả thi về định giá tài sản trí tuệ khi góp vốn, quyền phủ quyết, giới hạn trách nhiệm, cơ chế giám sát - thoái vốn và xử lý tài sản sau khi doanh nghiệp kết thúc hoạt động là hết sức cần thiết. Đây sẽ là nền tảng pháp lý quan trọng để hình thành hệ sinh thái đổi mới sáng tạo quốc gia, thúc đẩy sự gắn kết giữa khu vực công và tư trong khai thác, ứng dụng và phát triển tri thức khoa học.

Nguyễn Xuân Ngọc (tổng hợp)