Doanh nghiệp khởi nguồn từ tổ chức khoa học và công nghệ (công ty spin-off): Cơ chế tài chính, quan hệ sở hữu trí tuệ và bài học quốc tế

Mở đầu

Trong hơn hai thập kỷ qua, mô hình doanh nghiệp khởi nguồn từ viện nghiên cứu hoặc trường đại học, hoặc doanh nghiệp khởi nguồn từ tổ chức khoa học và công nghệ (KH&CN) (university/research institute spin-off company, gọi tắt là “công ty spin-off”) đã trở thành một trong những công cụ quan trọng để thúc đẩy chuyển giao tri thức từ khu vực hàn lâm sang khu vực sản xuất - kinh doanh.

Khác với doanh nghiệp khởi nghiệp thông thường, công ty spin-off thường do nhóm nhà khoa học hoặc cá nhân nghiên cứu sáng lập, dựa trên kết quả nghiên cứu được thực hiện trong khuôn khổ các tổ chức KH&CN với mục đích thương mại hóa kết quả nghiên cứu khoa học.

Mô hình công ty spin-off tạo ra "cầu nối trực tiếp giữa nghiên cứu và ứng dụng", giúp khắc phục tình trạng “nghiên cứu nằm trong ngăn kéo”, đồng thời góp phần nâng cao uy tín và mở ra cơ hội gia tăng nguồn lực tài chính cho cả nhà khoa học lẫn viện nghiên cứu. Chính vì vậy, việc tìm hiểu bản chất, cơ chế tài chính, cơ chế sở hữu trí tuệ và mối quan hệ giữa cơ sở nghiên cứu - công ty spin-off - nhà khoa học là hết sức cần thiết, đặc biệt trong bối cảnh Việt Nam đang triển khai Luật Khoa học, Công nghệ và Đổi mới sáng tạo (2025) với nhiều cơ chế mới.

1. Bản chất và vai trò của công ty spin-off

1.1. Định nghĩa

Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD, 2019) định nghĩa spin-off là “doanh nghiệp mới được thành lập để khai thác kết quả nghiên cứu từ viện nghiên cứu hoặc trường đại học, với sự tham gia trực tiếp của nhà khoa học hoặc tổ chức sở hữu công nghệ”.

Khác với các mô hình khởi nghiệp start-up công nghệ độc lập, các công ty spin-off có "gốc gác tri thức từ nghiên cứu công lập" và thường gắn với tài sản trí tuệ đã được đăng ký như: sáng chế, phần mềm, giống cây trồng, quy trình công nghệ, ...

1.2. Vai trò

Thứ nhất, các công ty spin-off thúc đẩy thương mại hóa kết quả nghiên cứu, rút ngắn khoảng cách từ nghiên cứu cơ bản trong phòng thí nghiệm đến ứng dụng thực tiễn trên thị trường. Đây là cách biến tri thức hàn lâm thành sản phẩm, dịch vụ cụ thể phục vụ đời sống và sản xuất.

Thứ hai, tạo việc làm chất lượng cao: Các spin-off thường hoạt động trong các lĩnh vực công nghệ cao, vật liệu mới, công nghệ sinh học hay y sinh. Chính vì vậy, sự phát triển của các doanh nghiệp này góp phần hình thành thị trường lao động tri thức, thu hút và giữ chân nhân lực trình độ cao.

Thứ ba, gia tăng nguồn thu cho cơ sở nghiên cứu. Các cơ sở nghiên cứu có thể hưởng lợi thông qua cổ phần tại doanh nghiệp spin-off, phí bản quyền khai thác công nghệ hoặc các hợp đồng dịch vụ liên quan. Đây là nguồn lực tài chính quan trọng để tái đầu tư cho nghiên cứu và mở rộng hợp tác.

Cuối cùng, đào tạo doanh nhân khoa học. Quá trình tham gia vào spin-off giúp hình thành đội ngũ nhà khoa học có tư duy kinh doanh, biết kết hợp nghiên cứu với quản trị và thị trường. Đây chính là nhân tố thúc đẩy hệ sinh thái đổi mới sáng tạo phát triển bền vững.

2. Cơ chế tài chính của công ty spin-off

2.1. Vốn ban đầu

Các nguồn vốn chính gồm:

- Vốn góp bằng tài sản trí tuệ: Cơ sở nghiên cứu góp sáng chế, bí quyết kỹ thuật, ... được định giá bằng tiền để lấy cổ phần.

 - Vốn góp bằng tiền mặt: Nhà khoa học, nhà đầu tư mạo hiểm, hoặc quỹ đầu tư công nghệ cung cấp.

- Vốn hạt giống từ nhà nước: nhiều nước (Đức, Hàn Quốc, Trung Quốc) có chương trình tài trợ đặc thù cho spin-off. Ví dụ: tại Đức, chương trình tài trợ khởi nghiệp kinh doanh (EXIST - Business Start-up Grant), do Bộ Kinh tế và Khí hậu Liên bang Đức (BMWK, trước đây là BMWi) quản lý, hỗ trợ cho các dự án khởi nghiệp từ trường đại học: Sinh hoạt phí hằng tháng (1.000 - 3.000 EUR tuỳ trình độ), cộng thêm 10.000 - 30.000 EUR cho chi phí vật chất và 5.000 EUR cho huấn luyện đào t, trong thời hạn tối đa 12 tháng. Kinh phí được phân bổ thông qua trường đại học/viện nghiên cứu để quản lý và giải ngân. Ở giai đoạn tiếp theo, EXIST – Chuyển giao kết quả nghiên cứu có thể tài trợ đến 250.000 EUR cho chi phí nhân sự và vật chất, trong thời gian 18 - 36 tháng (BMWK, 2025).

2.2. Lợi nhuận sau thuế

Sau khi công ty spin-off đi vào hoạt động ổn định và bắt đầu có lợi nhuận, việc phân chia lợi nhuận thường được áp dụng theo nhiều hình thức khác nhau, như:

- Cổ tức theo cổ phần: Cơ sở nghiên cứu và nhà khoa học hưởng lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp ban đầu vào doanh nghiệp.

- Phí bản quyền (royalty fee): Trong trường hợp công ty spin-off sử dụng công nghệ được viện hoặc trường cấp phép độc quyền, tổ chức sở hữu công nghệ sẽ nhận một phần doanh thu từ sản phẩm, thường dao động trong khoảng 2 - 10%.

Ví dụ như, Viện Công nghệ Massachusetts (MIT) quy định phí bản quyền trung bình 3 - 5% doanh thu ròng, ngoài ra có thể nhận thêm khoản thanh toán theo mốc (milestone payments) khi công nghệ đạt mốc thương mại hóa quan trọng (MIT, 2021).

2.3. Quản lý rủi ro tài chính

Để bảo vệ lợi ích của cơ sở nghiên cứu, nhiều cơ chế quản lý rủi ro tài chính đã được thiết lập, như:

- Tách bạch pháp nhân: Công ty spin-off được thành lập như một pháp nhân độc lập, có tư cách doanh nghiệp riêng biệt. Do đó, cơ sở nghiên cứu không phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài chính phát sinh từ doanh nghiệp.

- Giới hạn tỉ lệ góp vốn: Thông thường, cơ sở nghiên cứu góp vốn vào spin-off ở mức 10 - 30% vốn điều lệ, tuỳ thuộc vào chính sách từng quốc gia và cách thức định giá tài sản trí tuệ (OECD, 2019; EUA, 2021).

- Điều khoản thu hồi công nghệ: Nếu công ty spin-off không khai thác công nghệ trong thời hạn nhất định, quyền sử dụng công nghệ quay lại cơ sở nghiên cứu.

3. Sở hữu trí tuệ và cơ chế chia sẻ lợi ích

3.1. Quyền sở hữu kết quả nghiên cứu

Quyền sở hữu kết quả nghiên cứu có sự khác biệt đáng kể giữa các quốc gia, phản ánh sự khác nhau về mặt pháp lý và chính sách KH&CN.

Ở Mỹ, theo Đạo luật Bayh-Dole (1980, sửa đổi 2018), cơ sở nghiên cứu sở hữu kết quả nghiên cứu từ ngân sách liên bang, sau đó cấp phép cho spin-off (Bayh-Dole Act, 1980).

Ở Châu Âu: có sự đa dạng hơn trong quyền sở hữu. Chẳng hạn như: Thụy Điển áp dụng cơ chế “professor’s privilege”, cho phép nhà khoa học trực tiếp sở hữu sáng chế do mình tạo ra (Swedish Higher Education Act, 2001). Trong khi đó, tại Đức, từ năm 2002, cơ chế “professor’s privilege” bị bãi bỏ, và quyền sở hữu sáng chế do nhà khoa học tạo ra trong cơ quan công lập thuộc về tổ chức sử dụng lao động (Arbeitnehmererfindungsgesetz, 2002); ở Pháp, theo Code de la recherche, quyền sở hữu kết quả nghiên cứu công cũng thuộc về tổ chức, còn nhà khoa học được hưởng tỷ lệ lợi ích theo quy định.

Tại Trung Quốc, đợt cải cách năm 2015 cho phép cơ sở nghiên cứu tự chủ chuyển giao công nghệ, trong đó họ có thể giữ lại tối thiểu 70% thu nhập từ hoạt động chuyển giao để chia cho nhà khoa học (MOST, 2016). Năm 2020, Viện Hàn lâm Khoa học Trung Quốc (Chinese Academy of Sciences - CAS) và một số địa phương cho phép nhà khoa học được hưởng tới 70% lợi ích ròng (CAS, 2020).

3.2. Chia sẻ lợi ích

Một trong những yếu tố quan trọng để khuyến khích thương mại hóa kết quả nghiên cứu là cơ chế chia sẻ lợi ích giữa các bên tham gia. Thông thường, lợi nhuận từ phí bản quyền hoặc thương mại hóa công nghệ được phân bổ theo một công thức điển hình là 40% cho tác giả hoặc nhà khoa học, 30% cho cơ sở nghiên cứu và 30% cho khoa hoặc bộ môn trực tiếp quản lý (Stanford OTL, 2020; Oxford, 2021).

4. Quan hệ cơ sở nghiên cứu - công ty spin-off - nhà khoa học

4.1. Vị thế pháp lý

Quan hệ giữa cơ sở nghiên cứu, nhà khoa học và công ty spin-off được xây dựng trên cơ sở phân định rành mạch quyền và nghĩa vụ pháp lý của từng bên. Cụ thể:

- Cơ sở nghiên cứu: Là đơn vị sở hữu hoặc đồng sở hữu công nghệ gốc, đồng thời là cổ đông tại spin-off.

- Nhà khoa học: Vừa là tác giả sáng chế, vừa có thể tham gia với vai trò đồng sáng lập và cổ đông, nhưng phải tuân thủ nghiêm các quy chế về xung đột lợi ích.

- Spin-off: Là một pháp nhân độc lập, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

4.2. Quản lý xung đột lợi ích

Phát triển công ty spin-off luôn tiềm ẩn nguy cơ xung đột lợi ích, đặc biệt khi nhà khoa học vừa giữ vai trò trong cơ sở nghiên cứu, vừa tham gia quản lý doanh nghiệp.

Để hạn chế rủi ro này, trước hết, nhà khoa học không được sử dụng giờ làm việc công để phục vụ spin-off. Quy định này nhằm bảo đảm nguồn lực của cơ sở nghiên cứu được dùng đúng mục đích.

Thêm vào đó, các hợp đồng nghiên cứu phải được ký kết thông qua cơ sở nghiên cứu, thay vì trực tiếp giữa doanh nghiệp và cá nhân nhà khoa học nhằm duy trì tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của cơ sở nghiên cứu.

Chẳng hạn, tại Đại học Cambridge (Anh), giảng viên có thể dành tối đa 20% quỹ thời gian làm việc cho công ty spin-off do mình đồng sáng lập (Cambridge Enterprise, 2020).

5. Một số ví dụ quốc tế về công ty spin-off trong lĩnh vực hóa học vật liệu

5.1. Akira Yoshino (Nhật Bản) và công nghệ pin lithium-ion

Giáo sư Akira Yoshino, nhà khoa học tại Tập đoàn Asahi Kasei và Đại học Meijo (Nhật Bản), được biết đến là “cha đẻ” của pin lithium-ion (Li-ion) - một trong những phát minh quan trọng nhất của thế kỷ 20.

Công nghệ này được thương mại hóa thành công thông qua Sony, mở ra kỷ nguyên thiết bị điện tử di động và xe điện hiện đại. Tính đến năm 2023, thị trường pin li-ion toàn cầu đã đạt quy mô 70- 80 tỷ USD (BloombergNEF, 2023).

Về sở hữu trí tuệ, bản quyền ban đầu thuộc Asahi Kasei và viện nghiên cứu, và nhà khoa học này được hưởng thù lao sáng chế theo cơ chế chia sẻ lợi ích.

5.2. Shouheng Sun (Mỹ) và công nghệ vật liệu nano

Giáo sư Shouheng Sun tại Đại học Brown (Mỹ) là một trong những nhà khoa học tiên phong trong lĩnh vực vật liệu nano, cũng là đồng sáng lập Brown Nanotechnologies, công ty spin-off chuyên phát triển công nghệ hạt nano từ tính với các ứng dụng rộng rãi trong y sinh (chẩn đoán, dẫn thuốc) và lưu trữ dữ liệu.

Đại học Brown tham gia vào quá trình thương mại hóa thông qua Văn phòng Chuyển giao Công nghệ (Technology Transfer Office - TTO), đồng thời nắm giữ cổ phần trong doanh nghiệp spin-off này để đảm bảo lợi ích lâu dài cho trường.

5.3. Zhong Lin Wang (Mỹ - Trung Quốc) và máy phát nano

Giáo sư Zhong Lin Wang tại Viện Công nghệ Georgia (Georgia Tech, Mỹ) là nhà khoa học tiên phong trong lĩnh vực máy phát nano (nanogenerators). Ông đã sáng lập nhiều công ty spin-off tại Mỹ và Trung Quốc, nhằm thương mại hóa công nghệ thu năng lượng cơ học từ chuyển động để cung cấp điện cho các thiết bị IoT và ứng dụng trong y sinh.

Toàn bộ bản quyền công nghệ do Georgia Tech nắm giữ và được cấp phép khai thác cho các spin-off, qua đó đảm bảo sự cân bằng giữa lợi ích nghiên cứu và thương mại hóa.

6. Spin-off ở Trung Quốc và so sánh quốc tế

6.1. Mức độ phổ biến

 Sau cải cách 2015, Trung Quốc ban hành nhiều chính sách mới nhằm thúc đẩy thương mại hóa kết quả nghiên cứu, như:

- Cơ sở nghiên cứu được giữ lại 70% thu nhập từ hoạt động chuyển giao công nghệ.

- Nhà khoa học hưởng tối thiểu 50% thu nhập ròng.

- Khuyến khích các cơ sở nghiên cứu trực tiếp thành lập doanh nghiệp KH&CN thay vì chỉ dừng lại ở việc cấp phép hay góp vốn.

6.2. Điểm khác biệt

So với các quốc gia khác, chính sách của Trung Quốc có một số điểm khác biệt đáng chú ý:

- Mức ưu đãi cao hơn dành cho nhà khoa học, thường dao động từ 50 - 70% thu nhập từ chuyển giao.

- Cơ sở nghiên cứu có thể trực tiếp thành lập công ty con, thay vì chỉ nắm cổ phần trong spin-off.

- Nhà nước hỗ trợ mạnh mẽ thông qua các quỹ hướng dẫn, vườn ươm công nghệ.

7. Gợi ý cho Việt Nam

Để hình thành và phát triển hệ sinh thái spin-off tại Việt Nam, cần có những bước đi chiến lược và đồng bộ. Trước hết, cần xây dựng khung pháp lý rõ ràng, trong đó xác định cụ thể quyền sở hữu trí tuệ, cơ chế góp vốn bằng sáng chế cũng như giới hạn trách nhiệm pháp lý của các bên tham gia. Song song với đó, việc phát triển hệ thống văn phòng chuyển giao công nghệ (TTO) tại các cơ sở nghiên cứu công lập đóng vai trò then chốt, giúp làm đầu mối hỗ trợ thương mại hóa và quản lý tài sản trí tuệ một cách chuyên nghiệp.

Một yếu tố quan trọng khác là thiết kế cơ chế chia sẻ lợi ích đủ hấp dẫn, bảo đảm động lực cho các nhà khoa học bằng cách dành tối thiểu 50% lợi ích từ thương mại hóa cho họ, 30% cho cơ sở nghiên cứu và 20% cho đơn vị quản lý trực tiếp. Cuối cùng, cần tách bạch trách nhiệm tài chính, theo đó cơ sở nghiên cứu chỉ góp vốn bằng tài sản trí tuệ mà không chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ hoặc rủi ro kinh doanh của công ty spin-off.

Kết luận

Có thể thấy, mô hình công ty spin-off là công cụ chiến lược để gắn kết nghiên cứu công lập với thị trường, đồng thời nâng cao hiệu quả sử dụng ngân sách nghiên cứu. Kinh nghiệm quốc tế và đặc biệt là Trung Quốc cho thấy sự thành công của mô hình này phụ thuộc vào cơ chế tài chính minh bạch, phân chia lợi ích hợp lý, và mối quan hệ rõ ràng giữa cơ sở nghiên cứu - nhà khoa học - công ty spin-off.

Đối với Việt Nam, đây chính là thời điểm cần thiết để xây dựng hệ sinh thái spin-off, góp phần thúc đẩy đổi mới sáng tạo và nâng cao sức cạnh tranh của nền kinh tế trong bối cảnh hội nhập quốc tế sâu rộng.

Nguyễn Xuân Ngọc (tổng hợp)

Tài liệu tham khảo:

BloombergNEF. (2023). Energy storage market outlook 2023. BloombergNEF.

Cambridge Enterprise. (2020). Policy on staff involvement in commercialisation activities. University of Cambridge.

Chinese Academy of Sciences. (2020). Annual report 2020. CAS.

European University Association. (2021). University-business collaboration and technology transfer. EUA Publications.

German Federal Ministry for Economic Affairs and Climate Action. (2023). EXIST – University-based business start-ups. https://www.exist.de/EN/Home/home_node.html

Massachusetts Institute of Technology, Technology Licensing Office. (2021). MIT TLO annual report 2021. MIT.

Ministry of Science and Technology of China. (2016). Regulations on the management of scientific and technological achievements. MOST.

OECD. (2019). Commercialising public research: New trends and strategies. OECD Publishing. https://doi.org/10.1787/9789264047754-en

Oxford University. (2021). Revenue sharing policy for IP commercialisation. University of Oxford.

Stanford University Office of Technology Licensing. (2020). Inventor share of royalties policy. Stanford University.

Swedish Higher Education Act (1992:1434, amended 2001). (2001). Government of Sweden.

United States Congress. (1980/2018). Bayh-Dole Act, 35 U.S.C. §§200–212. Washington, DC: U.S. Government.